對違規(guī)行為“一票否決”

　　近七成央企設首席合規(guī)官

　　國資委近日召開的中央企業(yè)深化法治建設加強合規(guī)管理工作會議透露，近七成中央企業(yè)集團總部已設立首席合規(guī)官，全系統(tǒng)合規(guī)管理人員超過2.8萬人。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營具有重要示范帶動作用。但是不少央企首席合規(guī)官的職責定位、工作機制和作用發(fā)揮尚未達到傳神的程度，下一步應著力推動合規(guī)管理工作從形似向形神兼?zhèn)渖墶?/p>

　　依法合規(guī)經(jīng)營管理水平明顯提升

　　首席合規(guī)官（Chief Compliance Officer，CCO），是指監(jiān)視和管理組織內(nèi)部合規(guī)問題的公司官員，是企業(yè)核心管理層成員，全面領導合規(guī)管理體系建設與運行。

　　一直以來，強化企業(yè)合規(guī)管理成為中國企業(yè)發(fā)展的重要環(huán)節(jié)。據(jù)了解，《法治中國建設規(guī)劃（2020—2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020—2025年）》等中央文件對企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營提出明確要求。

　　事實上，早在2015年，國資委印發(fā)的《關于全面推進法治央企建設的意見》中就提出，打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治央企建設目標。隨后，2016年國資委在五家央企開始進行合規(guī)管理體系建設試點，2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，并組織編制一系列重點領域合規(guī)指南，2022年確定為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，一系列工作緊鑼密鼓。

　　2022年9月，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（自2022年10月1日起施行）明確提出中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，不新增領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責。

　　清華大學中國現(xiàn)代國有企業(yè)研究院研究總監(jiān)周麗莎認為，首席合規(guī)官在企業(yè)風險管理、合規(guī)有效性評估與合規(guī)制度健全、合規(guī)腐敗預防以及企業(yè)合規(guī)承諾和合規(guī)文化培育等方面承擔相應責任，發(fā)揮首席合規(guī)官的風險防控功能。

　　今年2月，一場別開生面的首席合規(guī)官述職暨合規(guī)管理履職培訓會在中國電建舉行。會議指出，2022年，中國電建法治合規(guī)與風險內(nèi)控工作緊緊圍繞“水、能、砂、城、數(shù)”業(yè)務領域，法治合規(guī)與風險內(nèi)控工作機制不斷健全完善、合規(guī)管理工作扎實推進、重大案件管控成效顯著、法律審核作用日益凸顯、風險內(nèi)控管理不斷加強，總體風險可控受控，工作績效明顯提升。

　　據(jù)了解，過去一年來，中央企業(yè)黨委（黨組）理論學習中心組開展合規(guī)專題學習198次，董事會審議合規(guī)議題457個，99家企業(yè)集團和2300多家重要子企業(yè)設置了合規(guī)委員會。許多企業(yè)“一把手”專門參加合規(guī)工作會議，不少企業(yè)領導班子帶頭發(fā)布合規(guī)承諾，頂層推動力度持續(xù)強化。

　　國資委副主任翁杰明近日表示，中央企業(yè)按照國資委要求，以合規(guī)管理為重點，深入推進法治央企建設，取得積極進展和明顯成效。“合規(guī)管理強化年”確定的44項重點任務，近九成完成率達到70%以上，28項超過90%，既定任務基本完成，預期目標順利實現(xiàn)，中央企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理水平明顯提升。

　　“從價值創(chuàng)造到價值實現(xiàn)的過程中，通常會有程度不同的價值損失，不合規(guī)是導致價值損失的重要原因之一。”知本咨詢董事兼產(chǎn)權研究院院長常硯軍說，國資委要求中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，既有利于高質量的價值創(chuàng)造，又有利于提高價值創(chuàng)造的實現(xiàn)率，還有利于完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　“在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，既有利于進一步明確合規(guī)管理職責、落實責任，統(tǒng)籌各方力量更好推動工作，也展現(xiàn)了中央企業(yè)對強化合規(guī)管理的高度重視和積極態(tài)度，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營具有重要示范帶動作用。”周麗莎說。

　　“三道防線”初步形成

　　近日，中國石油公司合規(guī)管理體系順利獲得ISO37301國際標準和GB/T35770國家標準雙認證，成為油氣行業(yè)央企中首家實現(xiàn)合規(guī)雙認證的企業(yè)。中國石油表示，依法合規(guī)治企是海外油氣業(yè)務投資和國際化經(jīng)營的基本準則，是妥善應對海外重大風險的重要保障，也是全面提升國際競爭力的關鍵因素。

　　據(jù)了解，近年來，中油國際深入貫徹落實集團公司法治建設示范企業(yè)和“合規(guī)管理強化年”各項工作部署，全面推進海外合規(guī)管理體系建設，將依法合規(guī)納入全局工作的統(tǒng)籌謀劃，持續(xù)構建國際化、高標準、全方位的法律合規(guī)保障和風險防控體系，確保合規(guī)管理體系的有效建立和運行。

　　“公司將合規(guī)指引作為在法治軌道上加快建設世界一流企業(yè)的重要舉措，明確合規(guī)邊界、豎起合規(guī)路標，助力各業(yè)務領域更好落實發(fā)展規(guī)劃要求。”南方電網(wǎng)相關負責人表示，以產(chǎn)業(yè)金融為例，公司聚焦蓬勃發(fā)展的供應鏈金融業(yè)務需求和合規(guī)要求，貫徹法治思維，通過合規(guī)指引劃定供應鏈金融合規(guī)“規(guī)范線”，系統(tǒng)排查梳理涵蓋融資租賃、商業(yè)保理、私募股權投資基金管理、票據(jù)、保證保險、供應鏈金融平臺運營等六大業(yè)務53類合規(guī)風險，提出67項應對措施，以法治之力為供應鏈金融注入強勁發(fā)展活力。

　　國資委數(shù)據(jù)顯示，截至目前，68家中央企業(yè)集團和631家重要子企業(yè)設置了首席合規(guī)官，全系統(tǒng)合規(guī)管理人員超過2.8萬人。68家探索建立了合規(guī)管理信息系統(tǒng)，將合規(guī)要求通過信息化手段嵌入業(yè)務流程，中心管控與多點聯(lián)控相結合、提前預警與即時處置相貫通的信息系統(tǒng)不斷完善。

　　“從相關制度發(fā)布到現(xiàn)在五個多月時間，近七成中央企業(yè)集團總部已設立首席合規(guī)官。從時間和覆蓋面來說，這一成績值得肯定，但要持續(xù)推進力爭實現(xiàn)100%。”業(yè)內(nèi)人士指出，企業(yè)經(jīng)營合規(guī)與否，既關系到企業(yè)自身經(jīng)營風險和穩(wěn)健發(fā)展，也關系到市場秩序、市場公平和消費者權益。因為企業(yè)唯有合規(guī)經(jīng)營，才能贏得合作伙伴和目標客戶信任，其各項權益才能獲得法律保護。

　　值得注意的是，首席合規(guī)官并非虛職。其對重大經(jīng)營事項的審核把關，對違規(guī)行為的“一票否決”等在日常企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮著重要作用。現(xiàn)在，許多企業(yè)將合法合規(guī)性審查作為經(jīng)營管理必經(jīng)環(huán)節(jié)，去年中央企業(yè)全年審查重要決策1.5萬個、合同70余萬份。

　　國資委相關負責人介紹，目前，中央企業(yè)責任體系更加健全，“三道防線”初步形成。中央企業(yè)認真落實“管業(yè)務就要管合規(guī)”要求，將配備合規(guī)管理員作為重要抓手，不斷筑牢業(yè)務部門“第一道防線”。法律合規(guī)部門認真履行統(tǒng)籌推動和組織協(xié)調職責，“第二道防線”責任進一步壓實。監(jiān)督部門切實發(fā)揮“第三道防線”作用，形成有效震懾。

　　推動合規(guī)管理工作升級

　　不過一些業(yè)內(nèi)人士指出，目前中央企業(yè)多數(shù)均已設立了由總法律顧問兼任的首席合規(guī)官，使這個崗位組織上迅速完成構形，但是不少央企首席合規(guī)官的職責定位、工作機制和作用發(fā)揮尚未達到傳神的程度。

　　“錨定目標、聚焦重點，加快推動合規(guī)管理工作走深走實。”翁杰明表示，下一步，要持續(xù)深入依法治企，落實《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，在深化提升、發(fā)揮作用上下真功、求實效，著力推動合規(guī)管理工作從形似向形神兼?zhèn)渖墶Ｒ酝晟七\行機制為關鍵，不斷健全合規(guī)風險識別清單、崗位合規(guī)職責清單、業(yè)務流程管控清單，推動合規(guī)管理與經(jīng)營管理深度融合。

　　具體而言包括：一是以首席合規(guī)官制度為核心，切實保障有效履職。二是以完善運行機制為關鍵，重在推動落地見效。三是以抓好重點領域為切入點，持續(xù)加大管理力度。四是以強化案件管理為抓手，努力實現(xiàn)以案促管。五是以信息化建設為支撐，大力提升管理效能。

　　常硯軍認為，為了讓首席合規(guī)官形神兼?zhèn)洌梢栽谝韵聨追矫孢M一步發(fā)力：一是職責落地要流程嵌入，將首席合規(guī)官合規(guī)審查設定為對重大決策事項決策流程的必經(jīng)程序和必備環(huán)節(jié)，由首席合規(guī)官以適當形式發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

　　二是審查事項要范圍明確，結合企業(yè)實際和治理管控安排，明確由首席合規(guī)官進行合規(guī)審查的重大決策事項的范圍，并與黨組織研究討論和決定事項、經(jīng)理層和董事會決策事項做好銜接。

　　三是獨立權限要合理保障，在堅持黨對合規(guī)工作領導的前提下，構建起首席合規(guī)官對企業(yè)主要負責人而非行政負責人的負責和報告機制，由首席合規(guī)官在權限范圍內(nèi)獨立發(fā)表合規(guī)審查意見。

　　四是履職運轉要有序協(xié)調，中國特色現(xiàn)代企業(yè)公司治理框架下，首席合規(guī)官發(fā)揮合規(guī)管理作用應當與其他主體有序協(xié)調，確保不越位、不缺位、不錯位。（記者沈寅飛）